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钛媒体注：10月23日晚，美的和小天鹅两家上市公司同时发布公告，美的集团拟发行股份吸收合并小天鹅，之后小天鹅将退市，此次吸收合并的总交易金额预计为143.83亿元。

本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团承接小天鹅全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。无锡小天鹅彻底“南飞”。

具体来说，美的集团将向小天鹅除美的集团及 TITONI（美的集团全资控制的境外子公司） 外的所有股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A 股及B 股的股票。美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及B 股股票不参与换股，这些股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

本次合并中，美的集团的换股价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 42.04 元/股。小天鹅A股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 46.28 元/股溢价10%，即 50.91 元/股。小天鹅 B 股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 37.24 港元/股溢价30%，即 48.41 港元/股，折合人民币 42.07 元/股。

按此计算，美的集团与小天鹅 A 的换股比例为 1:1.2110，即每 1 股小天鹅 A 股 股票可以换得 1.2110 股美的集团股票；美的集团与小天鹅 B 的换股比例为 1:1.0007，即每 1 股小天鹅 B 股股票可以换得 1.0007 股美的集团股票。小天鹅的换股股东也可以选择把股票兑换成现金。

无论美的集团还是小天鹅，实际控制人均是何享健，因此这次吸收合并不会改变美的的大股东。

美的与小天鹅的渊源要追溯到十年前。

2008年，美的电器（美的集团前身）以16.8亿元收购了该公司24.01%的股权，成为控股股东。此后，经过一系列的动作，美的已逐步将对小天鹅的持股比例提升至52.67%。此后，美的集团与小天鹅一直保持的母子公司的模式，而在品牌上则保持双品牌运行，十年后，美的与小天鹅开始想要建立“全新关系”。

2018年9月9日晚间，美的集团与小天鹅A均发布停牌公告。双方均表示，公司于2018年9月10 日（星期一）上午开市时起开始停牌，待董事会审议资产重组相关事项并发布相关公告，深圳证券交易所审核后另行通知复牌。

美的洗衣机已经拥有比佛利、小天鹅、美的三个品牌，加上此前并购的东芝白电，美的集团与小天鹅存在潜在的同业竞争、关联交易等问题。

美的集团也认为，换股吸收合并小天鹅，可以彻底解决双方可能潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，并全面消除合并双方的关联交易。美的集团正在向覆盖暖通空调、消费电器、机器人及自动化、智能物流四大业务的跨国科技集团转型，小天鹅是美的控股的洗衣机业务平台，两者合并有利于美的“智能制造+智能家居”双智战略的落地实施。

10月19日晚，美的集团创始人何享健在美的集团50周年战略发布会现场提到，未来营收、市值将双双达到5000亿元。而美的集团2017年实现营业总收入2419亿元，2018年上半年为1437亿元。美的集团停牌前市值2671亿元。

小天鹅并入美的集团有助于该目标早日达成。小天鹅2008年的营业收入为42.93亿元，实现净利润4003.83万元，但到了2017年小天鹅实现营收213.85亿元，实现净利润15.06亿元。2018年上半年，小天鹅实现营收120.57亿元，净利润9.02亿元。此外，小天鹅资本开支少、现金流回报高，被业内称为“现金奶牛”。

加之近期以来，美的集团和小天鹅的股价均大幅波动，小天鹅股价跌幅近半，美的集团与小天鹅市值缩水。业内人士认为，这个时段两者对业务和资产上彻底重组资本代价较少，是一个好机会。

但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并后交易双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。美的集团表示，由于合并双方的经营管理制度、模式不尽相同，在整合过程中可能面临一定的整合风险。

值得注意的是，这不是美的第一次对白电业务进行整合。此前，美的还对东芝家电进行了业务调整。业内分析人士表示，白电业务仍是美的的主要收入来源，但是东芝家电盈利情况有待观察，小天鹅洗衣机业务与海尔差距也较大，美的需要解决的困难还有很多。

不过，中怡康数据显示，2017年海尔、小天鹅、西门子位居国内洗衣机市场前三，市场份额分别为29.9%、18.5%和13.4%。美的以5.8%排第五位。美的和小天鹅合并后，市场份额将提升到24.3%，位列第二，大幅缩小与海尔（29.9％）差距。

这次吸收合并还需经过美的集团和小天鹅两家公司的董事会、股东大会审议通过，还需经过中国证监会核准，才能正式实施。由于相关手续还没完成，美的集团10月24日起将继续停牌。（钛媒体综述自新京报、第一财经日报）

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