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别了,无锡小天鹅

2023-05-18 11:11:03 900

摘要:撰稿|浑水调研研究员 高甜甜别了,无锡小天鹅。这对于小强和所有无锡人来说,着实有点意外。昨天晚上,酝酿了一个半月的美的集团(000333)和小天鹅A(000418)资产重组计划出炉:美的集团拟以发行发行3.42亿股,换股吸收合并小天鹅,交易...

撰稿|浑水调研研究员 高甜甜

别了,无锡小天鹅。这对于小强和所有无锡人来说,着实有点意外。

昨天晚上,酝酿了一个半月的美的集团(000333)和小天鹅A(000418)资产重组计划出炉:美的集团拟以发行发行3.42亿股,换股吸收合并小天鹅,交易金额达143.78亿元。本次换股吸收合并完成后,小天鹅将终止上市并注销法人资格

从1978年到2018年,小天鹅是中国改革开放40年的历史见证者,也是江苏制造业发展的重要代表,即将作为作为一个独立主体从市场消失,而江苏上市公司也将再缺一员。

一、小天鹅:富过穷过徘徊过

对于无锡人来说,小天鹅承载着他们的记忆与骄傲

无锡小天鹅的前身始建于1958年,当时的无锡洗衣机厂,仅有机床厂和陶瓷厂拼凑的几个简陋车间,1978年,中国第一台全自动洗衣机就诞生在这里。但故障多、噪音大的初版产品,并没能让“丑小鸭”完成蜕变。

第一次命运转折发生在1987年,无锡洗衣机厂与松下合作进行技术引进,在克服质量难关后,“小天鹅”逐渐在与一众国产品牌的竞争中崭露头角。

1993年,无锡洗衣机厂进行股份制改造,更名为无锡小天鹅股份有限公司,并于4年后在A股上市。此后,小天鹅迎来飞速发展时期,连续5年盘踞国内洗衣机销量榜首,与春兰一起,扛起了江苏乃至全国家电行业的大旗。

不过,也是资本市场让小天鹅跌了第一个大跟头。

2001年,小天鹅提出要二次创业却接连折戟;2002年,小天鹅净利润首次录得亏损。不过,落难的小天鹅,依旧是当时全球仅有的,能同时制造全种类洗衣机的三大洗衣机制造商之一。

怀璧其罪,自2003年起,小天鹅迎来了长达5年的股权“漂流”时期。

2003年,斯威特入主小天鹅,同期,公司高层违规投资股市及内部管理问题也接连曝光,绩优蓝筹股一夜之间带上了“ST”帽子;3年后,因斯威特拖欠转让款和挪用上市公司资金的行为,小天鹅被判回归无锡市国资委,并被划拨给国联集团;此后两年间,小天鹅进行了大刀阔斧的业务剥离,基本确立了专注洗衣机的基调。

2008年初,国联集团决定寻找一家家电背景买家接手其持有的小天鹅股权,美的、长虹、春花、意黛喜等知名企业纷纷“上门求娶”,美的最终胜出,抱得“天鹅”归

美的:志在必得,布局15年完成私有化

在成功入主小天鹅后,当年的美的集团董事局主席,现仍兼任这两家上市公司董事长的方洪波曾对媒体表示,美的早在2003年就开始“关注小天鹅”,5年后终于等到了并购的机会。

小天鹅牵手美的,使得美的的家电版图得以补全,小天鹅则能够保留完整的资产,以及独立的组织、财务结构,自身品牌也成功延续,说得上皆大欢喜。但美的并不满足于实控人身份。近年来美的仍在不断加码对小天鹅的持股,截至2018年6月30日,美的集团及其全资子公司TITONI共计持有小天鹅3.33亿股,占其流通总股本的52.84%。美的早已经实现对小天鹅的绝对控制。

而此次换股合并完成后,无锡小天鹅将进一步失去其独立法人地位,其资产、债务、品牌价值、运营体系,都将成为整合进美的的事业部门,小天鹅品牌虽然保留,但不在具有独立市场地位。

二、为什么是吸收合并

“小天鹅”及美的旗下洗衣机品牌未来的运营思路仍未可知,可以确定的是,换股合并虽免去了大笔现金支出,但想成功施行也绝非易事。此番“折腾”足以表明,美的将在洗衣机市场争夺中将有一番大动作。

2018年9月9日晚,美的与小天鹅双双发布审议重大资产重组事项停牌公告,引发市场热议。停牌前日,小天鹅A收涨8.87%,众说纷纭中,“资产注入”、“利好小天鹅”的呼声得到了最多的支持。

换股合并的结局略出乎意料,但也不是全无踪迹可寻。

事实上,2014年以来,小天鹅净利润增速逐年下滑,智慧家电、全屋一体化、一站式购物的浪潮席卷,海尔强势挤占各类家电产品市场份额......种种迹象似乎表明:家电市场中,专业化注定无法与多元化生态体系对抗。

值得关注的一点是,海尔与美的作为家电巨头的差距逐渐凸显,一定程度上取决于其管理结构的差异:海尔通过产品矩阵实现一体化协同销售,美的则顺应早年收购思路,选择扁平化、小集团大事业部的管理方式。在一体化采购和综合性解决方案兴起的背景下,“品牌割裂”在一定程度上破坏了一站式服务的客户体验。

合并小天鹅,可能是美的填补旗下家电产品及品牌关联度的第一步

此外,小天鹅充沛的现金流,及其与美的的巨额关联交易,也被视为此次合并的重要原因之一

近五年间,小天鹅与美的关联交易规模不断攀升,根据小天鹅2017年年报,小天鹅向美的及其子公司出售商品/提供劳务33.53亿元,占其当年营收的15.68%。

小天鹅洗衣机年产量的1/3需贴美的商标,相当于美的的“洗衣机加工厂”。这对小天鹅的生产力及盈利能力,都造成了一定损伤。

业内人士称,大量的关联交易还可能会使潜在的客户不愿意同公司进行交易。因此,如果此次重大资产重组能弱化小天鹅对于美的依赖的话,小天鹅的市场竞争力也会得到增强。

另一方面,2013年以来,小天鹅在手货币资金始终高于15亿元。2018年半年报显示,小天鹅的账面货币现金为17.04亿元,此外,董秘还宣告称,公司在手资金多达130亿元,一部分将投资于结构性存款,一部分将购买理财。

同样现金流充沛的美的当然没必要“杀鸡取卵”,但合并后若能将小天鹅纳入集团“智能家居+智能制造”的蓝图,或许将有效提高小天鹅资金使用效率,为其“专业化”注入新的活力。

三、小天鹅还要多久“飞走”?

发行新股实施换股合并的手续相当繁琐,除双方董事会、债权人、股东大会、双方所在地方政府、证管办及中国证监会批准外,涉及外资并购问题,还必须经过商务部的审批;在合并过程中涉及到国有资产,可能需要国资委的批准。从合并预案公告到合并获准实施也耗时良久。

从A股合并案例来看,潍柴动力吸收合并湘火炬历时约8个月;中国铝业换股吸收合并兰州铝业、山东铝业历时约5个月;上海电气换股吸收合并上电股份耗时一年有余。而美的作为“入摩”股票,停牌超过50天将被从指数中剔除,合并方案何时“落地”,股票何时复牌,不知美的是否已经心里有数。

小天鹅被美的收购之初,曾有媒体报道称:“进入美的的小天鹅,注册地在无锡,员工就业、上缴利税也都还在无锡,希望大家不过于强调本土性,包容看待企业发展。”

但如今,这只小天鹅,是真的要飞走了。

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